热点|21个重要变化,十大修订重点,新《证券法》实施

       3月1日起,新《证券法》施行。

本次《证券法》修订,系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验,在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上,做出了一系列新的制度改革完善。

       二十一个重要变化 

新增:

1、对境外证券发行交易可追责。

2、发行存托凭证适用条件。

3、虚假发行,责令发行人回购。

4、禁止违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券。

5、证券服务机构信息和资料保存期限不得少于十年。

6、建立代表人诉讼制度。

7、不得滥用停牌或者复牌损害投资者的合法权益。

8、中止调查条款。

9、举报人奖励制度。

       删除:

10、公司债发行:取消净资产、资金投向领域、债券余额占比、利率限制等要求。

11、公司债发行:删除前期未募足不得新募集条款。

12、证券服务机构员工2年经验。

13、股票发行:删除发审委审核,改为交易所可审核。证监会“予以核准”改为证监会“予以注册”。

       修改:

14、信息披露、投资者保护改为独立章节。

15、IPO条件:持续盈利能力改为持续经营能力。

16、上市条件由交易所上市规则规定。

17、收购上市公司股票,18个月禁止转让(之前是12月)。

18、重大证券违法行为的调查,可最多限制账户买卖6个月(之前为1个月),新增限制出境条款。

19、对变相公开发行,处罚力度最高增加至10倍。

20、大幅提高欺诈发行、内幕交易、信批违法等最高罚额。

21、传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员违反规定,从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖的,没收违法所得,并处以买卖证券等值以下的罚款。

       十大修订重点

1、全面推行证券发行注册制度

新证券法,不再像三审稿那样,实行注册制和核准制的双轨制。在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上,按照全面推行注册制的基本定位,对证券发行制度做了的修改完善。同时,考虑到注册制改革是一个渐进的过程,新证券法也授权对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定,为有关板块和证券品种分步实施注册制留出了必要的法律空间。

向特定对象发行证券累计超过二百人的,属于公行,但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。另外,将原来发行条件“具有持续盈利能力”改为“具有持续经营能力”取消发审委。发行人公行的申请文件应充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息。

2、显著提高证券违法违规成本

如对于欺诈发行行为,从原来最高可处募集资金百分之五的罚款,提高至募集资金的一倍;对于上市公司信息披露违法行为,从原来最高可处以六十万元罚款,提高至一千万元;对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为,或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的,规定最高可处以一千万元罚款等。同时,新证券法对证券违法民事赔偿也做了完善。如规定了发行人等不履行公开承诺的民事赔偿,明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿等。

3、完善投资者保护制度

增设了第五章信息披露和第六章投资者保护,确立中国版的集体诉讼制度―代表人诉讼制度。

新证券法设专章规定信息披露制度,完善了信息披露制度。包括扩大信息披露义务人的范围;完善信息披露的内容;强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息;规范信息披露义务人的自愿披露行为;明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金;确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级人员公开承诺的信息披露制度等。

4、进一步强化信息披露要求

新证券法设专章规定信息披露制度,系统完善了信息披露制度。包括扩大信息披露义务人的范围;完善信息披露的内容;强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息;规范信息披露义务人的自愿披露行为;明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源;确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。

5、完善证券交易制度

取消暂停上市环节,触发条件的直接退市。优化有关上市条件和退市情形的规定;完善有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁止性规定;强化证券交易实名制要求,任何单位和个人不得违反规定,出借证券账户或者借用他人证券账户从事证券交易;完善上市公司股东减持制度;规定证券交易停复牌制度和程序化交易制度;完善证券交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施等。

6、落实“放管服”要求取消相关行政许可

包括取消证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格核准;调整会计师事务所等证券服务机构从事证券业务的监管方式,将资格审批改为备案;将协议收购下的要约收购义务豁免由经证监会免除,调整为按照证监会的规定免除发出要求等。

7、扩大证券法的适用范围

将存托凭证明确规定为法定证券;将资产支持证券和资产产品写入证券法,授权按照证券法的原则规定资产支持证券、资产产品发行、交易的办法。同时,考虑到证券领域跨境的现实需要,明确在我国境外的证券发行和交易活动,扰乱我国境内市场秩序,损害境内投资者合法权益的,依照证券法追究法律等。

8、压实中介机构市场“看门人”法律职责

规定证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易;明确保荐人、承销的证券公司及其直接负责人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任;提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度,由原来最高可处以业务收入五倍的罚款,提高到十倍,情节严重的,并处暂停或者禁止从事证券服务业务等。

9、建立健全多层次资本市场体系

将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场等三个层次;规定证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以依法设立不同的市场层次;明确非公开发行的证券,可以在上述证券交易场所转让;授权国务院制定有关全国性证券交易场所、区域性股权市场的管理办法等。

10、强化监管执法和风险防控

明确了证监会依法监测并防范、处置证券市场风险的职责;延长了证监会在执法中对违法资金、证券的冻结、查封期限;规定了证监会为防范市场风险、维护市场秩序采取监管措施的制度;增加了行政和解制度,证券市场诚信档案制度;完善了证券市场禁入制度,规定被市场禁入的主体在一定期限内不得从事证券交易等。

机构解读

对于新证券法的实施,不少机构发表了自己的观点。

中山证券首席经济学家李湛认为,新证券法对资本市场影响最大的是明确全面推行证券发行注册制度,并将发行股票要求从“具有持续盈利能力”改成“具有持续经营能力”,同时,还大幅度简化公司债券的发行条件,取消发行审核委员会制度。上述改变将有助于降低企业进入资本市场的门槛,进一步提高资本市场的市场化程度,激发市场活力。

中信建投证券指出,新证券法的出台,标志着中国资本市场在市场化、法治化道路上又迈出坚实一步,预计注册制的全面推广将进一步激发资本市场活力,投资者保护措施的落地将进一步净化资本市场生态。

国信证券认为,作为中国资本市场根本性的法案,证券法的修订关系到资本市场的生态环境,决定着资本市场未来很长一段时间内的制度框架与发展方向。此次修订从证券发行制度、股票发行注册制改革、提高违法成本、强化投资者保护、强化信息披露、健全多层次资产体系等多方面进行了修改与完善,有望充分协调好政府、市场、企业和投资者之间的关系。新修订证券法夯实资本市场长期发展根基。

平安证券指出,新证券法修订大幅提高违法违规成本意在减少上市公司违法行为,有助于提升资本市场整体质量。

天风证券指出,给“提高违法成本、加大打击违法力度、强化投资者保护”提供法律保障,长期来讲对减少市场定价扭曲、提高上市公司质量、增强资本市场吸引力是有帮助的。

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